了独立、客观和公正的原则。依照我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大

  能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担对应的法律责

  关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证

  所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料做查验，但我们对评估对象的法律权

  属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，

  限制，评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

  依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，

  根据有关法律、法规、资产评定估计准则和资产评定估计原则，按照必要的评估程序，对广东

  正业科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的深圳市炫硕光电科技

  有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘

  不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考

  分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行

  沃克森（北京）国际资产评定估计有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、

  资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对广东正业科技股份有限公司

  拟发行股份及支付现金购买股权涉及的深圳市炫硕光电科技有限公司股东全部权益

  在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：

  单位名称：深圳市炫硕光电科技有限公司（以下简称“炫硕光电公司”或“公司”）

  注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8 号同为光电厂区 A3 栋厂房

  经营范围：LED 光电设备的研发及销售；光电子产品、五金、百货的销售；国内

  贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的

  及整体解决方案，主要是做 LED 分光编带解决方案、半导体一体化解决方案、散装贴

  片解决方案、冲压自动化解决方案、智能化生产系统解决方案等，以稳定、高速的设

  备和优质高效的服务赢得了广大 LED 封装厂家、电子制造业厂家的高度认可。

  炫硕光电公司于 2010 年 3 月 1 日经深圳市工商行政管理局核准设立。注册号为

  ；注册资本：12,210,011.00 元；法定代表人：赵玉涛；地址：深圳市宝

  2010 年 3 月 1 日公司成立时注册资本为人民币 100.00 万元，由赵玉涛货币出资 80.00

  万元，忽云会货币出资 20.00 万元。经深圳德永会计师事务所审验并出具深德永验字

  2011 年 3 月 21 日经股东会决议，同意忽云会将其所持有公司 20%的股权分别转让

  2011 年 8 月 30 日经股东会决议，同意彭建波将其所持有公司 5%的股权转让给赵

  玉涛；变更后各出资人的出资额及出资比例如下：赵玉涛 87.00 万元，持股 87%；贺明

  各股东同比例增资，此次增资经深圳同鑫会计师事务所(普通合伙)验证，并于 2012 年

  2015 年 12 月 15 日经股东会决议，公司申请增加注册资本 111.1111 万元，此次增

  资由炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）以人民币 111.1111 万元认缴，工商变更登记

  2015 年 12 月 22 日经股东会决议，同意赵玉涛将其持有的 5.00%股权分别转让给深

  圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）2.5%、深圳前海富存资产管理中心（普

  2015 年 12 月 31 日，深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、赵秀臣、

  朱一波、丁峰与公司原股东达成了增资意向，2016 年 1 月 14 日经股东会决议，同意注

  厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、赵秀臣、朱一波、丁峰分别认缴 30.5250 万元、

  36.6300 万元、30.5250 万元和 12.2100 万元。深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限

  合伙）、赵秀臣、朱一波、丁峰分别以现金 650 万元、780 万元、650 万元和 260 万元

  向本公司增资，超出认缴注册资本部分计入资本公积。工商变更登记日为 2016 年 1 月

  3、截至 2015 年 12 月 31 日止，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

  注：2013 年度至 2015 年度财务数据均为炫硕光电公司单体报表数据。2013 年报表数据为炫硕

  光电企业来提供的未经审计的报表数据，2014 年度及 2015 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊

  注：2013 年度至 2015 年度财务数据均为炫硕光电公司合并报表（包含无锡炫硕光电科技有限

  公司）数据。2013 年报表数据为炫硕光电企业来提供的未经审计的报表数据，2014 年度及 2015 年度

  财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

  国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于

  注：上述财务数据为炫硕光电公司单体报表数据，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审

  注：上述财务数据为炫硕光电公司合并报表（包含无锡炫硕光电科技有限公司）数据，经瑞

  申报表范围外有几率存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及

  负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评价估计价格的任何限制。

  部件，存放在原料库内；库存商品最重要的包含编带机、分光机、贴片机、组装生产线等，

  存放在成品库房内，极少部分库存商品为试用品，存放在客户处。在产品为单头贴片

  机 550 共用件、升降台共用件、临时上料机共用件等，为产品的共用部件，后期可根

  设备由设备管理部门进行统一管理，定时进行维修，设备保养状态良好，使用状态较

  司各办公部门。企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期做维修，设备保养状

  HMC7160B4S0）、小型普通客车（五菱牌 LZW6376NF）和轻型厢式货车（福田牌

  BJ5049V8BD-FD）等。车辆日常管理正常，运输设备由公司办公室统一管理和调配，对

  经与炫硕光电公司沟通确认，上述 3 项账外专利权不纳入评估范围，具体原因为

  上述专利权由于技术落后，已不再应用于公司制作，在未来年度亦不具有使用价值。

  本次纳入评估范围的表外资产为上述 1 项商标权、 项软件著作权、40 项专利权。

  场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

  3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 六十三 号）；

  4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50

  7、《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号；

  3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

  1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被

  2、市场法：是指将评估对象与能够比上市公司或者可比交易案例作比较，确定评

  3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

  负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过一系列分析被评估单位提供的相关资料并

  结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前途、结合企业成立至今业务持续发展，近

  3 年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，

  综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结

  承兑汇票。在核对账面记录，查阅应收票据登记簿，核对票据无误的基础上，以核实

  有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根

  格扣减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。其评估值计算公式

  产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1－销售费用/出售的收益－销售税金及附

  加/出售的收益－所得税额/销售收入－销售利润率×（1－所得税的税率）×净利润折减率]

  其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可

  查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本能体现在产品的现时价值，以核实后

  被评估单位的其他流动资产为预缴的增值税。评估人员在查阅原始凭证的基础上，

  条件，采用市场法做评估，具体如下：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软

  件，按照评估基准日的市场行情报价作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但版

  本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场行情报价扣减软件升级费用后作为评估值；

  C、对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；D、对于已经不再使用的软件，

  本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，

  现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、

  企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价

  评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，

  故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016 年 1 月 1 日至 2020

  年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化

  中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈

  企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本

  初步了解项目情况后，我公司与委托方签订了评估业务约定书，明确了评估目的、

  料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收

  评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和

  各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、

  评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿

  8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境

  9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他

  10、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估

  11、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的

  资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产

  交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

  12、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政

  策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产

  13、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规

  模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生

  1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重

  4、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关

  5、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限

  于以下项目：处置固定资产、非货币性资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收

  6、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位同类上市公司于评估基准日的财

  8、2015 年 11 月 2 日，炫硕光电公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委

  员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书（编号为：

  炫硕光电公司在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件，假设炫硕光电公司的

  高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2017 年至以后年度可继续享受 15%所得

  10、2016 年 2 月 20 日炫硕光电公司股东会议审议通过了《关于

  的议案》。2016 年 3 月 28 日炫硕光电公司与赵玉涛、张秋实分别签

  署了《股权转让协议》，协议约定以 100.00 万元现金购买赵玉涛、张秋实合法持有的

  本次评估假设购买无锡炫硕公司的相关交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，自 2013

  年 1 月 1 日起将无锡炫硕公司纳入合并范围，炫硕光电公司依照此架构持续经营（2013

  年合并报表数据为公司可以提供的未经审计数据，2014 年及 2015 年合并报表数据经瑞华会

  11、炫硕光电公司未来收益预测（现金流量预测）的数据由炫硕光电公司管理层

  提供并由其承担对应责任。本公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础

  上，结合炫硕光电公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、

  评估基准日资产总额账面值 16,729.11 万元，评估值 18,493.80 万元，评估增值

  负债总额账面值 8,809.40 万元，评估值 8,809.40 万元，评估值与账面值无差异；

  采用收益法对炫硕光电公司的股东全部权益价值评估值为 45,107.95 万元，评估值

  收益法与资产基础法评估结论差异额为 35,423.55 万元，差异率为 365.78%，差异

  允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企

  业股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间

  接的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评定估计时容易忽

  略各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未

  来获利能力方面出发，考虑了企业营业能力、创造新兴事物的能力、资产状况、经营管理、

  客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对

  验较为丰富；炫硕光电公司自成立以来即从事 LED 封装设备的生产，与众多客户形成

  了持久、稳定的客户关系。收益法评估值体现了企业存在的非货币性资产价值，如业务能

  力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，

  未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关

  费用和税项；也未考虑各类资产评定估计增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，

  能做技术检验测试，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是

  后资产变化，在资产实际作价时给予最大限度地考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生

  变化，并对评估值产生非常明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

  硕光电公司与无锡炫硕公司（无锡炫硕公司为销售公司）合并口径做出的。收益法评

  估结论，是建立在炫硕光电公司编制的盈利预测基础上，收益预测价值已包含无锡炫

  硕公司价值，如盈利预测出现重大变化，则评估结果应进行相应调整。炫硕光电公司

  （六）经与炫硕光电公司沟通确认，下述 3 项账外专利权，由于技术落后，已不

  再应用于公司制作，在未来年度亦不具有使用价值，故炫硕光电公司不将下述专利权

  （七）截至 2015 年 12 月 31 日止，炫硕光电企业存在下述短期借款及质押情况，

  1、2015 年 7 月 28 日炫硕光电公司与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了

  249.00 万元的流动资金借款合同，合同编号为兴银深龙岗流借字（2015）第 0577 号，

  光电公司以电子商业承兑汇票提供质押，质押合同编号为兴银深龙岗保金字（2015）

  2、2015 年 9 月 7 日炫硕光电公司与上海浦东发展银行深圳分行签订 2,500.00 万元，

  编号为 BC 的《融资额度协议》，额度期限是 2015 年 8 月 6 日至 2016

  度协议》下，炫硕光电公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了 500.00 万元的流动资

  3、2014 年 11 月 21 日，炫硕光电公司与深圳农村商业银行龙华支行签订 200.00

  万元可循环使用的授信合同，授信期间为 36 个月，从 2014 年 11 月 21 日起到 2017 年

  11 月 20 日止。授信合同编号为 2014K003415 号，由赵玉涛、忽云会、贺明立、华英豪

  提供最高额连带责任保证担保，合同约定年利率为 10.20%，每月还本金 7 万，本金按

  月初未还本金计算出当月应还利息，本金差额部分最后一个月结清。炫硕光电公司于

  （八）截止 2015 年 12 月 31 日，炫硕光电企业存在下述诉讼事项，提醒报告使用

  者关注：2015 年 12 月 24 日，炫硕光电公司向深圳仲裁委员会申请裁决广东方大索正

  光电照明有限公司支付所欠货款 1,645,000.00 元及预期利息 51,168.00 元共计人民币

  1,696,168.00 元。同日，深圳仲裁委员会受理了该申请，并下达了“深仲受字【2015】

  2016 年 1 月 6 日，炫硕光电公司申请中山市第二人民法院对广东方大索正光电照

  明有限公司进行诉前财产保全。同日，中山市第二人民法院予以受理，并下达“（2016）

  2016 年 4 月 11 日，炫硕光电公司收到深圳仲裁委员会（2015）深仲裁字第 2412

  号裁决书，裁决广东方大索正光电照明有限公司 向炫硕光电公司 支付所欠货款

  1,645,000.00 元及预期利息 51,168.00 元，截止报告出具日，上述裁决尚未执行。

  万元，新增注册资本 109.89 万元由深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、

  万元。深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、赵秀臣、朱一波、丁峰分别

  以现金 650 万元、780 万元、650 万元和 260 万元向本公司增资，超出认缴注册资本部

  2、2016 年 1 月 13 日，在编号为 BC 的《融资额度协议》下，炫硕

  光电公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订 1,000.00 万元的流动资金借

  关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方

  明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考。而不是为验证评估结

  论的合理性，也不是为预测评估结论在未来时点有几率发生的价值波动。并不影响评估

  师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

  证券之星估值分析提示正业科技盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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